第一妖股海隆软件:一个精妙绝伦的84亿连环赌局

　　海隆软件(41.56, -0.89, -2.10%)收购二三四五网三大资本玩家暴富

　　这是一个精妙绝伦的赌局，区区半年时间，上海二三四五网络科技股份有限公司(以下简称“二三四五”)的股权从数千万元演化成20亿元、26.5亿元到84亿元，二三四五实际控制人庞升东、海隆软件(002195.SZ)、浙富控股(002266.SZ)在故事里各司其职，几位原本资金短缺的主角身家不断暴涨，得以齐享资本盛宴的饕餮大餐。

　　3月6日，妖股海隆软件一连发布了28条公告，宣布了包括发行股份购买二三四五的交易草案、草案与预案差异以及实际控制人包叔平要约收购公司股份等公告书，当日股价收于48.04元，较之15.06元的增发价仍高出219%。3月14日，海隆软件报收于41.56元。

　　资本腾挪赌局

　　与此同时，这单收购案受益人浙富控股高管却全线离职：董事会于3月5日收到高管潘承东、史国犹、刘玲、江建松、王克涛、房振武、成德明的书面辞呈。

　　对于二三四五收购案的争议未曾断过：浙富控股在2013年末入手时的股权整体估值在20亿左右，仅仅数月，资产增值6.5个亿；业绩高增长高估值之下暗藏风险，二三四五2013年的销售费用高达2亿，管理费用超过5000万，而去年三季度的现金流量表中还有3000万来路不明，究竟海隆软件是否能如愿揽其入怀，还是一场事先张扬的炒作？

　　2013年8月8日，原本没有机构股东的二三四五引入了瑞信投资、瑞美和瑞科，他们的入股价格是1元/股，瑞信的实际控制人庞升东1900万取得了38%的股权，瑞信是庞升东的一人独资公司。

　　次日，浙富控股即宣布收购瑞信股权的消息，当时的收购价格是不超过7.6亿元，对应二三四五标的整体估值即为20亿元，当时给出的业绩承诺是2013年、2014年和2015年净利润不低于1亿元、1.5亿元和2亿元。

　　2013年11月12日，浙富与庞升东签署股权转让协议，而在2013年11月1日，海隆软件因为策划股权转让事宜停牌，2014年1月6日，海隆软件宣布收购对象为二三四五，此时的估值升至26.5亿元，此后马年第一妖股开始发威，一连12个涨停板震惊市场。

　　如果按海隆软件发布收购公告时48元的股价，其定向发行的1.76亿股的市值已经超过84亿元。庞升东半年前的1900万元变成了31.92亿元，整整翻了168倍。记者询问浙富控股方面，证券部人士表示：“对于当时的收购价格，以我们对外披露的公告为准，不方便做评论。”海隆软件内部人士亦表示：不方便置评。

　　暴富神话的背后又掩藏着什么难言之隐？记者查阅资料发现，2013年11月12日上海申威资产评估有限公司对瑞信作出的评估值为10.2亿，然而在交易过程中，双方协商后进行了25.79%的折价，最终确定7.6亿的交易价。据一位接近交易的人士透露：原因是庞升东在寻找一个有能力全部现金支付对价的财务投资者，而浙富股份(8.46, -0.02, -0.24%)方面只参与财务投资不求控制权，因此在价格上做了让步。

　　问题来了。需知浙富控股方面并不富裕，其2013半年报时虽有20多亿流动资产，但真正的货币资金一直是在2亿-3亿左右，经营活动产生的现金流亦为负数，收入盈利双降，一下子拿出7亿多并不容易，为何要选择一个“不求控制权”的大手笔投资？

　　浙富内部人士对此表示：“我们目前公司正在经历一个战略的调整，互联网是一个布局的方向，而原来的水电业务将压缩到旗下的一个子公司，这几天高管辞职的事也和这轮调整有关，至于二三四五的交易，我们具体情况并不了解。”

　　而海隆软件也资质平平，2013年营收、净利、现金均不同程度下滑，账上现金仅有不到3亿，总资产仅有4.88亿，如此大张旗鼓的26亿杠杆收购堪称蚂蚁吞象的奇观。

　　我们可以看到的是，经过几番腾挪炒作，二三四五的几位股东均各得其所，缺钱的庞升东身家以十亿计，浙富控股的7.6亿出资变成了现在的30亿市值，海隆软件也并没有吃亏，虽然对于二三四五估值和盈利存有争议，但其股价从停牌前的15.8元变成了现在的40多元。

　　二三四五的业绩谜题

　　浙富控股方面最新的说法是：“二三四五大股东当时并不愿意放弃控股地位，而后来却和海隆软件达成了某种默契。”

　　硬币另一面是，二三四五的庞升东为何对现金如此渴求急于抛售？从其股权结构变更可以看出，进入2013年下半年，其原始股东转让股权动作频频，转让股价更仅低至1元，公司当时是否面临经营危机？记者询问二三四五方面，其商务拓展部一位女士表示：对此信息公司不方便进行评价。

　　连番引入战略投资者的二三四五业绩上如虎添翼：2013年销售毛利率为75.13%，加权平均净资产收益率为131.72%，盈利更是爆发式增长，2012年营收1.39亿，2013年则做到4.97亿，净利润则从区区1925万跳升至近1.12亿，2013年四季度更是迎来了总爆发，营收做到了1.67亿，净利润4400万。

　　高速增长之下亦有隐患：2013年的高业绩也带来了费用的飙升，销售费用高达2.05亿，而管理费用亦高达5342万，同比均有三四倍的涨幅。其内部人士表示：销售费用主要是市场推广，去年高达1.9亿，而管理费用高企又是何解？

　　对比同样是估值约25亿的掌趣科技(32.570, 0.32, 0.99%)并购玩蟹科技和上游信息，记者查阅这两家标的公司在2013年1-6月份的费用，玩蟹的销售费用仅为20多万，管理费用1758万，而上游信息的销售费用同样是22万多，而管理费用为683.6万。

　　二三四五的业绩谜题还不止于此，记者翻阅了海隆软件和浙富控股两份财务数据，发现同样是2013年9月30日的报表，数据却有不同版本。

　　两份数据的资产负债表和利润表数据经过比对完全一致，而问题出在现金流量表上：浙富的这份由立信会计师事务所孙冰和郑斌审计的经营活动产生的现金流量净额为6570.5万，而海隆版预案当中的该项数据缩水至3570.5万；浙富版投资产生的现金流净额为-3492万，海隆版的该项数据却多出了3000万，为-492.1万，一来一去两者现金等价物余额是一致的。